Wenn Geschäftsführer plötzlich Verbraucher sind – BGH stärkt Rechte beim Anteilskauf auf Kredit

Kann der Kredit für den Kauf eigener Gesellschaftsanteile ein ganz normales Verbraucherdarlehen sein – auch wenn der Käufer Geschäftsführer einer GmbH & Co. KG ist und der Vertrag wie ein „Unternehmerkredit“ aussieht? Und was passiert dann mit Widerruf, Pflichtangaben und Bank-AGB? Im entschiedenen Fall hatte ein geschäftsführender Gesellschafter einer GmbH & Co. KG einen Kredit aufgenommen, um ältere Darlehen abzulösen, mit denen er ursprünglich seine Gesellschaftsanteile finanziert hatte. Die Bank behandelte das Ganze als Unternehmerkredit: Überschrift, Formulartexte und Kontokorrentkonto waren klar auf „geschäftliche Zwecke“ zugeschnitten.

Der Bundesgerichtshof (BGH) stellt aber klar: Entscheidend ist nicht, was im Vertrag steht, sondern in welcher Rolle die Person den Kredit abschließt. Ein GmbH-Geschäftsführer ist rechtlich zunächst Arbeitnehmer der GmbH – also kein Kaufmann und kein selbstständiger Unternehmer. Schließt er im eigenen Namen einen Kreditvertrag, ist er typischerweise Verbraucher, sofern der Kredit nicht nachweisbar seiner gewerblichen oder selbstständigen Tätigkeit dient.

Wichtig ist der zweite Punkt des BGH: Das Halten von Gesellschaftsanteilen ist in der Regel private Vermögensverwaltung, keine gewerbliche Tätigkeit. Wer Anteile an „seiner“ GmbH oder GmbH & Co. KG hält, verwaltet damit eigenes Vermögen – ähnlich wie jemand, der Aktien oder Fondsanteile besitzt. Dass der Erwerb dieser Anteile über ein Darlehen finanziert wird, ändert daran nichts.

Folge:

Der Kredit zum Erwerb oder zur Ablösung der Finanzierungsdarlehen für diese Gesellschaftsanteile ist grundsätzlich als Verbraucherdarlehen einzuordnen. Dann gelten alle Schutzvorschriften des Verbraucherdarlehensrechts: Pflichtangaben, Widerrufsrechte und strenge Anforderungen an Formular-Klauseln. Besonders brisant: Eine Vertragsklausel, die „bestätigt“, man handele als Unternehmer, ist nach AGB-Recht unwirksam, wenn sie objektiv falsch ist. Auch die bloße Nutzung eines Unternehmens-Kontos als Auszahlungskonto macht aus dem privaten Kredit keinen Unternehmerkredit.

Ein GmbH-Geschäftsführer bleibt beim kreditfinanzierten Erwerb eigener Gesellschaftsanteile in der Regel Verbraucher. Der Kredit ist damit Verbraucherdarlehen – inklusive Widerruf und strenger Verbraucher-Schutzvorschriften.